已被瀏覽次

更新日期：2020-09-17 08:52:00

來源：北京奕明律師事務(wù)所

案情介紹：

2007年11月30日，劉某某與北京某某科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“某某科技公司”）簽訂《加盟合作協(xié)議》，加盟其“永X口腔”連鎖店，加盟費為228800元，并約定某某科技公司負責(zé)辦理衛(wèi)生許可證、工商營業(yè)執(zhí)照，如果因其原因造成證照無法辦理或者未辦理完畢的，其應(yīng)承擔(dān)全部費用及退還劉某某所付款項。簽約當(dāng)日，劉某某依約向某某科技公司支付了加盟費。此后，劉某某按照某某科技公司的要求準(zhǔn)備房屋、裝修門店、制作戶外燈箱并購買醫(yī)療器械、污水處理機和辦公桌、保險柜等辦公用品，同時還雇傭了兩名工作人員，前后共花費數(shù)十萬元，做好了加盟店營業(yè)的一切準(zhǔn)備。按照約定，某某公司應(yīng)當(dāng)在合同簽訂后三個月內(nèi)為劉某某辦理衛(wèi)生許可證。但是，某某科技公司卻一直未能為劉某某辦理衛(wèi)生許可證，劉某某認為某某科技公司的行為已屬嚴(yán)重違約，致使劉某某無法實現(xiàn)合同目的，給劉某某造成了巨大的經(jīng)濟損失。故劉某某訴至法院，請求解除雙方簽訂的《加盟合作協(xié)議》，并判令某某科技公司返還加盟費228800元，賠償損失911 509.32元，其中包括裝修費用201 000元、水電費4080.95元、醫(yī)療器械費用65 600元、燈箱制作費3300元、污水處理機費用6000元、辦公用品費用7200元、員工工資44 000元以及2007年12月1日至2009年4月29日的房租損失580 328.37元。
    某某科技公司辯稱：首先，雙方并未在合同中對辦理證照的時間作出明確約定，不能推論我公司應(yīng)在簽約后三個月內(nèi)辦理完證照。其次，我公司積極履行了合同義務(wù)，在合同簽訂后即向XX區(qū)衛(wèi)生局遞交了申請材料，至今未能辦理證照是因為衛(wèi)生局以區(qū)域衛(wèi)生規(guī)劃為由不予批準(zhǔn)，責(zé)任并不在我公司。第三，雙方合同的核心在我公司授予劉某某特許經(jīng)營權(quán)，代辦證照不是我公司的主要義務(wù)，在我公司知曉某某區(qū)衛(wèi)生局因規(guī)劃原因不予批準(zhǔn)辦證申請后，及時告知了劉某某并通知其更換經(jīng)營地址，但劉某某堅持不更換，所以其至今未能開展經(jīng)營，不應(yīng)由我公司承擔(dān)責(zé)任。

法院審理：

法院認為：涉案《加盟合作協(xié)議》中除了第六章第3條外的其他條款系雙方真實意思表示，內(nèi)容亦不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，故該協(xié)議中其他條款合法有效，雙方應(yīng)依約全面履行各自的合同義務(wù)。而且第六章第3條不影響其他條款的效力。根據(jù)XX區(qū)的區(qū)域醫(yī)療機構(gòu)設(shè)置規(guī)劃，從2005年開始，XX區(qū)衛(wèi)生局不再批準(zhǔn)在XX區(qū)設(shè)立新的醫(yī)療機構(gòu)。因此，在涉案合同約定的經(jīng)營地點設(shè)立永X口腔門診部已屬不能。雖然劉某某和某某科技公司在協(xié)議中約定如因不可抗力致使位于合同約定地點的加盟店無法繼續(xù)經(jīng)營，在經(jīng)某某科技公司認可后，劉某某可另選一間店鋪繼續(xù)經(jīng)營。但某某區(qū)衛(wèi)生局早在2006年就在其網(wǎng)站上對不再批準(zhǔn)設(shè)立新的醫(yī)療機構(gòu)的情況進行了公示，該情況并不屬于雙方合同中約定的不可抗力的情形，且劉某某亦不同意選擇其他地點經(jīng)營。因此，涉案合同無法繼續(xù)履行，且某某科技公司在劉某某不同意更換經(jīng)營地點的情況下，亦同意解除合同，故雙方合同應(yīng)當(dāng)據(jù)此予以解除。合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補救措施并有權(quán)要求賠償損失。鑒于劉某某尚未實際進行經(jīng)營，故某某科技公司在合同解除后應(yīng)當(dāng)返還劉某某交付的加盟費228 800元。本案雙方爭議的焦點在于某某科技公司是否應(yīng)當(dāng)賠償劉某某為履行涉案合同所支出的各項費用及房租損失。

在合同履行過程中，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用的原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。本案中，首先，為劉某某辦理醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證是某某科技公司的合同義務(wù)，其在雙方訂立合同并收取劉某某的加盟費后，應(yīng)當(dāng)積極了解相關(guān)主管機關(guān)的規(guī)定和獲批的可能性。其次，XX區(qū)衛(wèi)生局早在2006年就已經(jīng)公布了其不再批準(zhǔn)在XX區(qū)設(shè)立新的醫(yī)療機構(gòu)的情況，某某科技公司作為從事醫(yī)療衛(wèi)生行業(yè)的特許人，對此完全有條件知曉，至少在簽約后有機會及時了解到該情況。并且，某某科技公司在2008年初到XX區(qū)衛(wèi)生局進行咨詢時，XX區(qū)衛(wèi)生局已告知其不再受理設(shè)立新的醫(yī)療機構(gòu)的申請。在此情況下，XX科技公司應(yīng)當(dāng)及時通知劉XX，以減輕因此可能給劉某某造成的損失。但某某科技公司在明知的情況下，并未將上述情況告知劉某某，致使劉某某陸續(xù)進行了裝修、制作了燈箱并購買了醫(yī)療設(shè)備和辦公用品，且在劉某某進行裝修時，某某科技公司還對劉某某的裝修進行了指導(dǎo)。因此，某某科技公司對于上述損失的發(fā)生和擴大，存在過錯，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。但劉某某本人對損失的發(fā)生亦存在一定責(zé)任。首先，劉某某作為市場經(jīng)營者，在進入市場時亦應(yīng)對相關(guān)的經(jīng)營風(fēng)險進行審慎考察，應(yīng)主動了解有關(guān)的法律法規(guī)和主管部門的相應(yīng)規(guī)定。對于某某區(qū)衛(wèi)生局對醫(yī)療機構(gòu)設(shè)置規(guī)劃、行政審批程序等，劉某某亦有條件知曉。其次，劉某某在合同簽訂后，在未獲得醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證的情形下進行了裝修，在其裝修結(jié)束時距離合同訂立已有三個月的時間，但仍未取得許可證，此時，劉某某對于后續(xù)的費用支出應(yīng)當(dāng)持謹(jǐn)慎的態(tài)度、以防止損失的進一步擴大，但劉某某在此后仍陸續(xù)制作了燈箱、購買了醫(yī)療設(shè)備和辦公用品，故劉XX對于其損失的擴大亦存在一定的過錯。
    對于劉某某為履行涉案合同所遭受的裝修費、燈箱制作費、醫(yī)療設(shè)備和辦公用品購置費等損失，應(yīng)當(dāng)由雙方根據(jù)各自的過錯程度進行分擔(dān)，對于某某科技公司應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額，本院將酌情予以確定。 對于劉某某提出的水電費、污水處理機費、員工工資和房租損失，因缺乏事實依據(jù)，本院不予支持。 
    綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條第（五）項、第五十六條、第六十條第二款、第九十四條第（二）項、第九十七條，《醫(yī)療機構(gòu)管理條例》第二十四條之規(guī)定，判決如下：

一、解除原告劉某某與被告北京某某科技發(fā)展有限公司于二00七年十一月三十日簽訂的《加盟合作協(xié)議》；

二、被告北京某某科技發(fā)展有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告劉某某加盟費二十二萬八千八百元；

三、被告北京某某科技發(fā)展有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告劉某某損失十四萬元；

四、駁回原告劉某某的其他訴訟請求。

 

案件評析：

本案雙方爭議的焦點在于某某科技公司是否存在根本違約，及其是否應(yīng)當(dāng)賠償劉某某為履行涉案合同所支出的各項費用及房租損失。

首先，本案屬于特許經(jīng)營合同糾紛，從劉某某與北京某某科技發(fā)展有限公司簽訂的《加盟合作協(xié)議》中得知，劉某某加盟某某科技公司的“永X口腔”作為其連鎖店，向某某科技公司交納加盟費228800元，某某科技公司向劉某某提供“永X口腔”的商標(biāo)和商號，并對劉某某進行裝修指導(dǎo)、市場營銷指導(dǎo)等經(jīng)營指導(dǎo)義務(wù)，根據(jù)《商業(yè)特許經(jīng)營管理條例》（以下稱“《條例》”）第三條“本條例所稱商業(yè)特許經(jīng)營是指擁有注冊商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等經(jīng)營資源的企業(yè)，以合同形式將其擁有的經(jīng)營資源許可其他經(jīng)營者使用，被特許人按照合同約定在統(tǒng)一的經(jīng)營模式下開展經(jīng)營，并向特許人支付特許經(jīng)營費用的經(jīng)營活動”的規(guī)定，劉某某與某某科技公司簽訂的合同為特許經(jīng)營合同。

其次，《條例》中對于被特許人享有解除權(quán)的規(guī)定有兩條：一是被特許人在特許經(jīng)營合同訂立后一定期限內(nèi)，可以單方解除合同；二是特許人隱瞞有關(guān)信息或提供虛假信息的，被特許人可以解除特許經(jīng)營合同。本案中，某某科技公司明知XX區(qū)衛(wèi)生局不再批準(zhǔn)在XX區(qū)受理設(shè)立新的醫(yī)療機構(gòu)的申請，卻故意隱瞞該信息，與劉某某簽訂該合同，并承諾負責(zé)辦理衛(wèi)生許可證、工商營業(yè)執(zhí)照，如果因其原因造成證照無法辦理或者未辦理完畢的，其應(yīng)承擔(dān)全部費用及退還劉某某所付款項。由此可知，劉某某根據(jù)《條例》的規(guī)定及《合同法》的相關(guān)規(guī)定，有權(quán)解除其與某某科技公司的合同，并要求其退還加盟費及賠償損失。