案情介紹：

紫×服飾設(shè)計（北京）有限公司（以下簡稱“紫×公司”）于2005年8月29日成立。紫×公司成立后，沒有開設(shè)直營店從事經(jīng)營活動，而是發(fā)展加盟店，并通過電視、雜志、網(wǎng)絡(luò)等傳媒進行廣告宣傳。該公司的宣傳內(nèi)容顯示，韓國紫×國際企業(yè)集團是一家集服裝設(shè)計、生產(chǎn)、銷售為一體的綜合性跨國集團，經(jīng)營以某品牌為主導(dǎo)的個性休閑系列服裝，“某品牌數(shù)碼美容創(chuàng)意坊”風靡韓國，加盟商有數(shù)倍利潤空間、無限市場資源等。相關(guān)宣傳中均注明紫某公司的企業(yè)名稱、經(jīng)營地址、電話、網(wǎng)址等信息。2007年1月12日，紫×公司向國家工商行政管理總局商標局申請在國際商品分類第25類商品上注冊某品牌文字及圖形商標，該申請于2007年6月12日被受理，該商標到目前為止尚未被核準注冊。2007年3月22日，紫×公司與陸某簽定《授權(quán)經(jīng)營合同書》，后陸某發(fā)現(xiàn)紫×公司并不具有相關(guān)從事商業(yè)特許經(jīng)營的資質(zhì)，隨即向法院提起訴訟，認為紫×公司存在欺詐行為，要求撤銷合同并賠償損失。一審法院的審理判決同意陸某的訴訟請求，紫×公司不服，提起上訴。

其主要上訴理由是：上訴人的廣告只是要約邀請，沒有成為合同的組成條款，對合同雙方不具有約束力，與合同無直接關(guān)系的廣告宣傳不能構(gòu)成合同欺詐。被上訴人是在經(jīng)過充分的市場考察后，出于對上訴人經(jīng)營的產(chǎn)品、上訴人的經(jīng)營理念、營銷模式等認可的基礎(chǔ)上簽訂的加盟合同，并不是基于上訴人與韓國紫×國際企業(yè)集團具有隸屬關(guān)系而簽訂加盟合同。被上訴人已實際加盟經(jīng)營較長一段時間，期間亦銷售了上訴人提供的產(chǎn)品、接受相關(guān)技術(shù)培訓(xùn)、參與上訴人組織的廣告宣傳，該行為表明被上訴人與上訴人簽訂加盟合同并未違背被上訴人的真實意思表示。因上訴人在簽約過程中無欺詐行為，被上訴人無權(quán)行使合同撤銷權(quán)。

法院審理：

法院審理認為，紫×公司的廣告宣傳用語中存在所謂韓國紫某國際企業(yè)集團是一家綜合性跨國集團、“某品牌服飾數(shù)碼美容創(chuàng)意坊”風靡韓國、加盟商有數(shù)倍利潤空間等內(nèi)容。但是，北京市工商行政管理局東城分局在其作出的《行政處罰決定書》中明確指出，所謂韓國紫×國際企業(yè)集團并不存在，紫某公司發(fā)布的廣告屬于虛假廣告，紫×公司與加盟商簽訂合同并收取加盟費、參股保險金的行為，構(gòu)成利用虛假廣告和信息誘人簽訂合同、騙取費用的違法行為。據(jù)此，本院認為，紫×公司作為特許人，在其推廣、宣傳活動中虛構(gòu)事實、隱瞞真相，屬于欺騙、誤導(dǎo)的行為，違背了誠實信用的基本商業(yè)準則，具有欺詐的主觀故意。我國合同法規(guī)定，一方以欺詐手段使對方在違背真實意思表示的情況下訂立的合同，是可撤銷合同。雖然前述虛假的宣傳內(nèi)容并未列入合同條款，但客觀上起到了誘導(dǎo)陸某簽約的作用，故陸某請求撤銷《授權(quán)經(jīng)營合同書》的主張，事實及法律依據(jù)充分，本院予以支持。紫某公司提出廣告內(nèi)容不是合同條款、與合同無直接關(guān)系、不構(gòu)成欺詐的上訴主張，缺乏法律依據(jù)，本院不予采信。

關(guān)于被特許人的撤銷權(quán)是否已經(jīng)消滅的問題，合同法明確規(guī)定，具有撤銷權(quán)的當事人自知道或者應(yīng)當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。紫×公司提出，被特許人陸某于2007年3月22日簽訂合同之時對其主張撤銷的事由便應(yīng)當知道，至其2008年3月31日起訴時已超過一年期限，其撤銷權(quán)已經(jīng)消滅。對此，本院認為，紫×公司如要證明被特許人在簽訂合同時即知道或者應(yīng)當知道存在合同撤銷事由，需提供相應(yīng)的證據(jù)予以佐證。事實上，陸某是基于對紫×公司的信任才會簽訂涉案合同，因此陸某在簽訂合同時不可能知曉特許人存在欺詐的情節(jié)。由于紫×公司沒有證據(jù)證明被特許人陸某在簽訂合同時知道或者應(yīng)當知道存在撤銷事由，因此其相應(yīng)的上訴主張不具有事實依據(jù)，本院不予支持。雖然陸某于2008年3月從紫×公司處提走市場價值為4816元貨物，且未支付貨款，但該事實僅表明雙方在合同履行過程中對某一具體問題達成一致，不能推定該行為是陸某放棄撤銷權(quán)的意思表示。由于紫×公司未提交證據(jù)證明被特許人陸某在明知存在撤銷事由的前提下依然做出放棄撤銷權(quán)的意思表示，因此紫×公司提出的陸某以自己的行為放棄合同撤銷權(quán)的上訴主張不具有法律依據(jù)，法院不予支持。

     案件評析：

 本案的關(guān)鍵點在于紫×公司在簽訂合同的過程中是否存在欺詐行為。

商業(yè)特許經(jīng)營是指擁有注冊商標、企業(yè)標志、專利、專有技術(shù)等經(jīng)營資源的企業(yè)，以合同形式將其擁有的經(jīng)營資源許可其他經(jīng)營者使用，被特許人按照合同約定在統(tǒng)一的經(jīng)營模式下開展經(jīng)營，并向特許人支付特許經(jīng)營費用的經(jīng)營活動。本案中，紫某公司許可被特許人使用其擁有的商標等經(jīng)營資源，要求被特許人以統(tǒng)一經(jīng)營模式進行經(jīng)營，并收取相應(yīng)費用，該公司與被特許人之間簽訂的《授權(quán)經(jīng)營合同書》符合法律規(guī)定的商業(yè)特許經(jīng)營合同要件，屬于商業(yè)特許經(jīng)營合同。

特許人應(yīng)當向被特許人提供其注冊資本額、經(jīng)營范圍、注冊商標、企業(yè)標志、經(jīng)營模式、特許經(jīng)營費用、被特許人的數(shù)量及經(jīng)營狀況、財務(wù)會計報告摘要、審計報告摘要等信息，特許人向被特許人提供的信息應(yīng)當真實、準確、完整，不得隱瞞有關(guān)信息，或者提供虛假信息。特許人在推廣、宣傳活動中，不得有欺騙、誤導(dǎo)的行為，其發(fā)布的廣告中不得含有宣傳被特許人從事特許經(jīng)營活動收益的內(nèi)容。而紫×公司的廣告宣傳用語中存在所謂韓國紫×國際企業(yè)集團是一家綜合性跨國集團、“某品牌服飾數(shù)碼美容創(chuàng)意坊”風靡韓國、加盟商有數(shù)倍利潤空間等內(nèi)容。但是，從北京市工商行政管理局東城分局作出的《行政處罰決定書》中明確指出的內(nèi)容可知，所謂韓國紫某國際企業(yè)集團并不存在，所以紫×公司發(fā)布的廣告屬于虛假廣告，紫某公司存在欺詐情形，根據(jù)我國《合同法》第五十四條的規(guī)定，一方以欺詐、脅迫的手段使對方在違背真實意思的情況下訂立合同的，受受損害方有權(quán)請求人民法院或仲裁機構(gòu)變更或者撤銷。因此法院的判決，并無不妥之處。